记者 宋婕 王兆寰 北京报道

金证股份（600446）（600446.SH）5月23日晚发布终止收购文华财经90.97%股权后，24日公司股价一字跌停。

公司称终止收购是因为交易对价、业绩承诺等核心条款未谈拢。但另一家上市公司董秘告诉《》记者，这些条款都会在意向书中有体现，至少会有价格区间。

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这场收购从公告意向到终止，不过短短两周，但其一季报的前十大股东，有5位进行了减持，其中包括公司的元老、董事，也有重仓多年的投资机构，在经历今年来公司股价上涨后精准避开了收购终止引发的跌停。

核心条款未谈拢

就在5月17日，金证股份还发布了停牌进展公告，称相关各方正在就本次交易方案进行沟通、协商和论证等工作。一周后，8万股民等来的是收购终止的消息。

对于终止收购的原因，金证股份在公告中表示，由于交易双方未能就本次交易方案的交易对价、业绩承诺、投后管理等核心条款达成一致意见，预计在规定的停牌时间期限内，难以形成具体方案继续推进本次交易事项，为切实维护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并协商一致，决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产相关事项。

公告还称，本次交易事项尚处于筹划阶段，交易相关方均未就具体方案最终达成正式书面协议，本次交易事项的终止不构成任何一方违约。公司目前各项业务经营情况正常，终止本次交易事项不会影响公司的正常经营。

5月9日金证股份发布的收购公告提到双方签订了《意向协议书》，但并未披露具体的交易细节，仅提及到采取发行股份及支付现金方式的收购方式。

金证股份董秘办人员告诉《》记者，交易对价、业绩承诺、投后管理等条款不在此前签订的意向书中。

某上市公司董秘对《》记者表示，一般上市公司意向协议书会包括交易对价、业绩对赌等核心条款，至少要有区间。“如果什么都没有，不排除是拉抬价格的把戏，就像已经退市的st运盛。”

5名股东停牌前出逃

今年以来，金证股份最大涨幅达到95%，远超同期大盘涨幅。尤其是4月以来，4月3日、4月25日公司股票涨停，25日知名游资国盛证券宁波桑田路营业部现身龙虎榜买一席位。另外停牌前一交易日，即5月9日，股价收涨5.05%。

在这次收购夭折之后，公司前十大股东名单悄悄发生了变化，5名股东在停牌前选择减持。

具体来看，公司董事、第三大股东赵剑持股从7291.48万股下降至7124.42万股，减持约167万股，持股比例从7.75%下降至7.57%；公司董事、第四大股东徐岷波持股从5464.24万股下降至5349.24万股，减持15万股，持股比例从5.81%下降至5.69%；北向资金的香港中央结算有限公司持股从1449.86万股下降至1093.97万股，减持近356万股，持股比例从1.54%下降至1.16%。

赵剑和徐岷波是公司的高管，也是元老，其股份都是IPO前取得。公司是在2月初发布二人的减持计划，赵剑家属还在年报披露前减持102.04万股，套现1332.65万元，构成窗口期减持。

此外，一季报中的第五大股东广东恒阔投资管理有限公司（下称“恒阔投资”）和第六大股东深圳前海联礼阳投资有限责任公司（下称“前海联礼阳投资”），在5月9日的前十大股东名单中已经不见踪影。

恒阔投资从2021年三季度进入金证股份前十大，连续持有7个季度，这是首次进行减持。前海联礼阳投资在2018年一季末首次进入公司前十大，期间有过减持动作，但上一次要追溯到去年一季度。

金证股份董秘办人员告诉《》记者，两名高管是个人资金需求减持，都进行了公告，恒阔投资和前海联礼阳投资持有公司股份多年，也是正常减持，不涉嫌内幕交易。

一季度亏损近6000万

公开资料显示，金证股份是一家服务于B端的证券IT企业，为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案。

从近期营业业绩来看，金证股份经营情况呈现下滑趋势。2020年至2022年，金证股份的营收分别是56.43亿元、66.46亿元、64.78亿元，同比增速分别是15.75%、17.76%、——2.52%；净利润分别为3.56亿元、2.49亿元、2.69亿元，同比增速分别为48.6%、-29.9%、8%。

今年一季度，公司营收约12.64亿元，同比增长2.84%；归属于上市公司股东的净利润亏损约5847万元。

陷入亏损的金证股份找到的破局之道是收购文华财经。文华财经是国内重要的金融衍生品交易软件和信息技术服务提供商，主要从事金融衍生品交易软件和服务的研发与销售，有投资者趣称文华财经相当于期货市场的“同花顺（300033）”。

文华财经已经两次尝试冲击IPO，2015年11月，文华财经递交创业板IPO申请材料，但在2018年4月其上市申请被终止审核。2021年6月，文华财经再次向创业板提交上市申请，但在一年后主动撤回申请。

值得一提的是，2020年初，文华财经曾因公告中称一些客户为“小期货公司”被多家期货公司“集体封杀”。最终文华财经宣布向各期货公司免费提供中台系统的全套软件产品和相关技术支持，并自费整改达到穿透式监管要求，才结束这场风波。

两次IPO均以失败告终，这次金证股份的这则终止公告，也宣告本次标的公司文化财经曲线登陆资本市场的尝试又一次失败。

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