作者：谭楚丹

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监管部门重拳出击，严查医疗领域隐蔽利益输送！

近日，纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议在北京召开。会议指出，集中整治医药领域腐败问题是推动健康中国战略实施、净化医药行业生态、维护群众切身利益的必然要求。

此消息传出，医药生物板块受到较大影响。7月31日医药生物（申万）指数下挫1.63%，8月1日上午继续下跌。

除了药企外，医疗器械领域也有腐败问题。据悉，借销售推广费名义行商业贿赂之实的现象，在医疗行业中屡禁不止。由于医疗企业销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，相关IPO企业销售推广活动的真实性、合规性一直是交易所审核关注的重点。

券商中国记者获悉，近期上交所就围绕“医疗企业开展销售推广活动”向中介机构提出四大关注要点：要求对销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查。

销售推广猫腻重灾区，交易所提四大关注要点

医疗行业腐败问题往往集中在购销环节，商业贿赂范围广、贿赂手段持续翻新。比如有药企以赞助科研经费、学术会议费等名义，进行不法利益输送；有的给医院工作人员支付回扣；有的通过生产环节虚抬药品价格、流通环节虚假交易等方式套取资金进行贿赂。

由于购销环节存在大量的财务操纵和腐败的利益空间，交易所要求中介机构严查医药IPO企业的销售费用。

券商中国记者从券商投行人士处获悉，近期，上交所内部向保荐机构下发最新一期《上交所发行上市审核动态》，其中对已实现商业化的药品及医疗器械公司，在开展销售推广活动方面，提出四大关注要点：

一是各类推广活动开展的合法合规性。上交所认为，中介机构要关注推广服务商是否具有合法的经营资质，医药代表是否按照《医药代表备案管理办法(试行)》在国家药品监督管理局指定备案平台进行备案；同时要关注发行人、控股股东及实际控制人等是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送。

若发行人、控股股东及实际控制人涉嫌商业贿赂被调查或被处罚的，中介机构应核查相关问题的成因、分析影响，并主动报告最新进展及经核查的结论依据。

二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性。上交所指出，主要关注三点内容：其一，各项推广活动如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异；其二，发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证是否真实、完整、有效；其三，发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形。

三是各类推广活动相关内控制度的有效性。上交所表示，对于第三方承担推广职能的情形，发行人是否制定推广服务商的选取标准，相关定价机制、考核机制、结算机制、终端销售管理等制度的设计与执行是否健全有效，第三方与发行人销售部门的权责划分是否清晰。另外，对于发行人自身开展推广活动的情形，发行人对各类推广活动审批及管理措施是否规范有效，主要销售人员任职要求、薪资水平、资金流水情况是否合理。

四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。其一，关注主要经销商、推广服务商成立时间，服务的主要内容，与发行人合作历史，是否仅为发行人服务，销售规模变化是否异常；其二，关注经销商或推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形。

上交所谈到，保荐人、律师、会计师应当结合以上关注事项，对不同模式下销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查，发表明确意见，并督促发行人在招股说明书中进行充分披露。

两家IPO终止药企推广费占比较高

“商业贿赂风险”一直是医疗企业IPO在面临审核时的被监管重点问询的问题。

有受访的券商投行人士表示，无论从上市成功案例还是失败案例来看，若推广费占比较高，基本上被监管列入关注事项，“监管主要关注医药企业推广费用是否合理性，与行业可比情况如何；在支付中是否有商业贿赂风险；推广商是否与发行人存在关联关系等。”

就在7月，沪深两市共有两家医药制造领域的IPO企业撤回上市材料，具体终止原因尚不清晰，但券商中国记者注意到两家药企均存在推广费占比较高的问题。其中一家企业被交易所反复问询。

7月31日，福建省闽东力捷迅药业股份有限公司终止IPO，该公司原计划登陆创业板。从两轮问询情况来看，“一致性评价”、“采购和供应商”、“毛利率”、“推广服务费和推广服务商”等被反复提问。

其中，招股书显示，力捷迅2020年至2022年的推广服务费金额分别为1.62亿元、1.82亿元及1.95亿元，占销售费用比例分别为93.27%、91.22%及91.09%，占主营业务收入的比例分别为44.47%、42.06%及40.94%。同时，发行人合作经营模式下推广服务费占主营业务收入的比例显著高于自主经营模式。

为此，深交所在第一轮问询中连发十问，要求说明报告期各期会议服务、调研服务、信息采集、拜访推介四类推广服务的构成金额及占比情况；要求说明不同类型推广服务的定价依据；说明实际推广效果与支付的推广服务费是否匹配等。

在第二轮问询中，深交所继续发出十问。比如针对相同产品、相同区域、相同服务内容，比较不同推广服务商的价格差异情况，说明价格公允性。又如说明推广服务商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账、商业贿赂情形。

汉王药业则在7月17日终止IPO，该公司原计划登陆主板。据了解，汉王药业采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，经销模式具体可以分为传统经销模式和专业化学术推广模式，其中学术推广模式各期销售占比90%左右。另外发行人各期销售费用分别为2.47亿元、2.75亿元和2.91亿元，其中市场开发费金额占比80%以上。

对此，监管要求汉王药业分析披露“两票制”实施前后市场推广费构成、占比、变动情况及原因，仿制药做学术推广的必要性、是否符合行业特征或行业惯例。还要求说明是否存在以学术推广费等各类发票套取大额现金的现象；是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等学术推广费方式向医务人员支付回扣的现象。也要结合具体产品及推广模式，分别分析披露市场推广费率与同行业可比上市公司的差异情况和差异原因。

医疗领域反腐进行时

近年来，医药反腐呈高压态势推进。相关部门频频发声，要对医药领域腐败问题重拳出击。

7月28日，纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议在北京召开，会议指出，集中整治医药领域腐败问题是推动健康中国战略实施、净化医药行业生态、维护群众切身利益的必然要求。要以监督的外部推力激发履行主体责任的内生动力，深入开展医药行业全领域、全链条、全覆盖的系统治理。加大执纪执法力度，紧盯领导干部和关键岗位人员，坚持受贿行贿一起查，集中力量查处一批医药领域腐败案件，形成声势震慑。

受此影响，医药板块在7月31日下跌，Wind数据显示，医药生物（申万）指数在7月31日大跌1.63%，8月1日截至上午收盘跌0.12%。

其中，卫宁健康截至8月1日上午收盘，跌3.01%。据悉，该公司实际控制人、董事长周炜，因涉嫌行贿罪被广东省茂名市监察委员会立案调查及实施留置之后。赛伦生物截至8月1日上午收盘跌2.03%，前一交易日跌去11.53%。该公司实际控制人、董事长范志和，因涉嫌职务犯罪，也被上海市监察委员会实施留置并立案调查。

今年5月，国家卫健委、国家医保局、国家药监局等十四部门联合发布《关于印发2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》。该通知指出，深入治理医疗领域乱象，划清“红包”回扣问题红线。重点关注临床使用的药品耗材价值高、诊疗资源相对紧张、高水平技术和介入侵入式操作应用多的科室以及院内招采管理等部门人员，利用执业便利或职业身份，假借学术活动名义，收受“红包”、回扣的问题。

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